【培訓(xùn)對(duì)象】
上市公司和擬上市公司的股東、董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)等

【培訓(xùn)收益】
1、了解購(gòu)重組概念、分類、方式 2、了解并購(gòu)重組的政策和趨勢(shì) 3、了解重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度，學(xué)會(huì)按照制度和法規(guī)進(jìn)行并購(gòu)重組 4、了解并購(gòu)重組流程 5、理解并購(gòu)重組的評(píng)估和稅務(wù)處理 6、了解并購(gòu)重組的審核關(guān)注要點(diǎn) 7、通過(guò)經(jīng)典案例理解不同的交易方案設(shè)計(jì)

一、并購(gòu)重組概念、分類與方式
（一）并購(gòu)重組的概念
（二）并購(gòu)重組的方式
1、重大資產(chǎn)置換
2、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
3、股份轉(zhuǎn)讓
4、吸收合并
5、定向可轉(zhuǎn)債
二、政策和趨勢(shì)，重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度
（一）政策趨勢(shì)
1、依法、全面、從嚴(yán)
2、鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)
3、嚴(yán)堵借殼交易
4、交易去杠桿化
（二）政策與監(jiān)管制度
1、上市公司收購(gòu)管理辦法（2014年10月23日）
2、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （中國(guó)證監(jiān)會(huì)2019年10月18日）
3、 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定
4、公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組
5、上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引
6、科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定（中國(guó)證監(jiān)會(huì)2019年8月23號(hào)）
7、上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法（中國(guó)證監(jiān)會(huì)2008年6月3日）
三、上市公司并購(gòu)重組的評(píng)估和稅務(wù)處理
（一）并購(gòu)重組的評(píng)估方法
1、市場(chǎng)法
2、收益法
3、成本法
（二）資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)的稅收差別
（三）并購(gòu)重組的稅收籌劃
1、盡量變通選擇股權(quán)收購(gòu)方式
2、活用合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)
3、法人股東爭(zhēng)取特殊性稅務(wù)處理
4、自然人股東爭(zhēng)取5年分期繳納
5、“股權(quán)原值”的稅收籌劃：每股凈資產(chǎn)價(jià)格
四、重大資產(chǎn)重組基本流程
（一）籌劃
（二）停牌
（三）首次董事會(huì)（重組預(yù)案）
（四）二次董事會(huì)（重組報(bào)告書(shū)）
（五）股東大會(huì)決議
（六）證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
（七）實(shí)施
五、審核關(guān)注要點(diǎn)
（一）涉嫌規(guī)避借殼上市監(jiān)管要求
（二）收購(gòu)資金來(lái)源核查
（三）標(biāo)的估值合理性
（四）業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償?shù)暮侠硇耘c可行性
（五）對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響
（六）定價(jià)差異的合理性
（七）權(quán)屬是否清晰
（八）標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否完整注入上市公司
（九）業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)
（十）募集資金
（十一）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
（十二）股份代持
（十三）會(huì)計(jì)處理合理性
六、交易方案設(shè)計(jì)和經(jīng)典案例講解
（一）世界500強(qiáng)綠地集團(tuán)借殼金豐投資（600606）實(shí)現(xiàn)整體上市
關(guān)鍵詞：A股最大借殼上市案例、國(guó)資混改、世界500強(qiáng)地產(chǎn)巨頭
（二）三七互娛成功傍身順榮股份（002555）躋身游戲產(chǎn)業(yè)第一梯隊(duì)
關(guān)鍵詞：三七互娛、規(guī)避借殼方案新思路
（三）日發(fā)精機(jī)（002520）跨境收購(gòu)新西蘭Airwork 100%股權(quán)
關(guān)鍵詞：日發(fā)精機(jī)、跨境并購(gòu)、直升機(jī)MRO
（四）雙匯發(fā)展(000895.SZ)收購(gòu)雙匯集團(tuán)100%股權(quán)，交易金額390.91億元
關(guān)鍵詞：吸收合并、法人注銷
（五）新界泵業(yè)(002532.SZ)收購(gòu)天山鋁業(yè)100%股權(quán)，交易金額170.28億元
關(guān)鍵詞：重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、借殼上市 

★ 北京市煒衡律師事務(wù)所合伙人、資深律師
★ 法學(xué)博士、經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后
★ 曾任天津金融資產(chǎn)交易所副總裁
★ 股權(quán)、投融資實(shí)戰(zhàn)專家
★ 財(cái)政部政PPP中心 法律專家
★ 股權(quán)激勵(lì)“三步法”理論創(chuàng)始人

個(gè)人簡(jiǎn)介
★ 法學(xué)博士，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，資深律師。股權(quán)激勵(lì)“三步法”理論創(chuàng)始人 。曾輔導(dǎo)過(guò)多家企業(yè)企業(yè)成功上市、并購(gòu)重組及實(shí)施股權(quán)激勵(lì)項(xiàng)目，擁有 10余年律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。業(yè)務(wù)專長(zhǎng)包括：投資和融資（股權(quán)及債權(quán)融資、境內(nèi)外上市、企業(yè)并購(gòu)重組）、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及公司治理、公司法律事務(wù)。
★ 憑借多年企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵(lì)、并購(gòu)重組、投融資領(lǐng)域的實(shí)操經(jīng)，首次提出“股權(quán)激勵(lì)三步法”的理論，解決傳統(tǒng)股權(quán)激勵(lì)無(wú)法有效激勵(lì)員工的問(wèn)題。

主講課程
《企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范》、《股權(quán)激勵(lì)實(shí)施全流程》、《中國(guó)式合伙人：股權(quán)激勵(lì)三步法》、《企業(yè)并購(gòu)重組法律實(shí)務(wù)》、《企業(yè)融資實(shí)務(wù)指導(dǎo)》、《股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)》、《公司治理結(jié)構(gòu)與股權(quán)糾紛解決》、《法商思維》
主要著作：
《企業(yè)并購(gòu)全流程》（專著，中國(guó)法制出版社出版）
《股權(quán)激勵(lì)實(shí)務(wù)操作與案例分析》（專著，法律出版社出版）
《當(dāng)代中國(guó)企業(yè)工會(huì)保護(hù)勞動(dòng)權(quán)的法經(jīng)濟(jì)學(xué)分析》（專著，中國(guó)政法大學(xué)出版社出版） 

• 準(zhǔn)上市公司的企業(yè)文化準(zhǔn)備

   

  一、企業(yè)文化與企業(yè)上市 1、什么是企業(yè)文化 2、企業(yè)為什么要上市 3、企業(yè)上市有何條件 4、企業(yè)上市與企業(yè)文化有何關(guān)系 5、準(zhǔn)上市公司常見(jiàn)的企業(yè)文化建設(shè)問(wèn)題 6、互動(dòng)與案例研討 二、如何打造準(zhǔn)上市公司的企業(yè)文化？ 1、準(zhǔn)上市公司文化創(chuàng)造策略與關(guān)鍵環(huán)節(jié) 2、企業(yè)文化調(diào)研與體系設(shè)計(jì) 3、如何提煉企業(yè)文化理念 4、如..

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• 上市公司管理之道

   

  【課程大綱】 第一部分 非價(jià)值管理 一、治理結(jié)構(gòu) 二、信息披露 三、投資者關(guān)系 （一）投資者關(guān)系管理 （二）投資者關(guān)系的主體 （三）投資者關(guān)系管理的對(duì)象 （四）投資者關(guān)系管理的主要內(nèi)容 （五）投資者關(guān)系管理的主要工作方式 （六）危 機(jī) 公 關(guān) 1.可能遇到的突發(fā)危機(jī)事件 2.危機(jī)公關(guān)的基本原則 3. 危..

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