【培訓對象】


【培訓收益】

課程1：上市公司并購重組實踐與案例（1—2天）
內容主要包括：多年來，企業(yè)通過并購重組實現高速增長已成為重要手段，面對日益趨嚴的監(jiān)管，杠桿收購、對賭協(xié)議、公司控制權爭奪、并購基金、定向增發(fā)等各種方式、手段花樣翻新，本課程涉及案例超過50個。
主要內容：
•2017年并購重組數據匯總
•基本概念
•收購人資格要求
•企業(yè)并購動機
•按照給并購對象的支付方式分類
•股權架構中最重要9條生命線
•實際控制人的界定（6個案例）
•上市公司以定增方式完成實控人變更的3種方式（3個案例）
•杠桿收購
•定義杠桿收購
•杠桿收購影響企業(yè)資本結構與公司治理
•債務的作用
•杠桿收購對價值創(chuàng)造影響深遠
•資產整合與價值創(chuàng)造
•案例：渤海金控（海航系）6倍杠桿收購紐約上市公司
•控制權收購
•以控股為目的的增資怎么計算？
•案例：股東投資溢價款計入資本公積，并不得抽回
•收購控制權的常見方式
•收購主要節(jié)點、信息披露要求、行為限制
•“協(xié)議收購”的行為限制
•“協(xié)議收購”關注要點
•“協(xié)議收購”基本流程
•案例：違規(guī)增持未公告，行政處罰后增持行為有效
•要約收購
•“要約收購”的基本類型
•4種現金收購方式
•上市公司與私募基金合作設立并購基金風險防控
•案例：股權質押
•案例：并購基金成功退出——愛爾眼科
•“要約收購”流程
•“要約收購”的行為限制
•“收購人”的資金來源
•概念解析：GP和LP
•要約的履約監(jiān)管
•定向增發(fā)
•定增黑色產業(yè)鏈
•上市公司非公開發(fā)行股票實施細則
•案例：美欣達“3+1”定增模式
•案例：海虹控股為定增護盤
•借殼上市
•定義借殼上市
• 《上市公司重大資產重組辦法》（2016年6月17日）
•案例：南洋科技絕妙重組，規(guī)避借殼
•案例：鳳凰光學才花7.2億，就觸發(fā)“重組”
•案例：最悲催的定增：*ST吉恩
•案例：國創(chuàng)高新（002377）規(guī)避借殼
•案例：次新股兆易創(chuàng)新（603986）再寫傳奇
•案例：夾層告劣后，劣后告大股東！50億借殼案引發(fā)糾紛
•證監(jiān)會重點打擊3種“類借殼”重組（2017.03.24.）
•外資戰(zhàn)略投資
•外資戰(zhàn)略投資的方式
•戰(zhàn)略投資者“門檻”
•交易前置審批
•重組流程與要點
•重大資產重組流程
•停、復牌流程
•交易所審核流程
•證監(jiān)會審核流程
•交易實施
•配套融資
•業(yè)績對賭
•補償期限
•鎖定期安排
•案例：北京矽成為納斯達克私有化退市公司ISSI
•案例：2016年最典型的3個業(yè)績承諾未兌現案例
•并購重組中的“商譽減值”風險
•案例：宣亞國際（300612）創(chuàng)新換股式并購
•《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》證監(jiān)會 2017年9月22日修訂稿
•案例：夾層告劣后，劣后告大股東！50億借殼案引發(fā)糾紛
•國資改革案例
•4個國資改革案例
•國資委主導的兩大國企改革基金
•“一股獨大”與“股權分散”
•“毒丸計劃”與其在中國會遇到的法律障礙
•敵意收購的公關戰(zhàn)
•案例：寶萬之爭——曲終人散
•近期熱點：加快“獨角獸” 企業(yè)上市
•2018“兩會”期間IPO新動態(tài)
•何為CDR？
•何為ADR、VIE？
•“獨角獸”四大行業(yè)政策分析
•四大行業(yè)“獨角獸”榜單
•中國“獨角獸”榜單
•2016年報審計要點及并購全景圖
•上市公司2016年報審計要點
•2016年并購市場全景圖
•案例：東華軟件（002065）并購重組
•案例：海航收購英邁
•股權轉讓中的法律風險
•案例：股份轉讓中的法律風險——“黑白合同”
•案例：土地轉讓登記備案合同與實際履行合同價款約定不一致，轉讓價款應以實際履行合同為準
•案例：善意取得制度（股權）
•案例：偽造股東簽名轉讓其股權，受讓人盡到審慎審查義務，符合善意取得條件，合法取得股權
•案例：股份禁售期內簽訂轉讓協(xié)議，約定禁售期滿后辦理轉讓手續(xù)的，轉讓協(xié)議有效
•案例：產權交易場所交易國有股權，股東未進場競買是否喪失優(yōu)先購買權
•案例：公司并購中股權轉讓方應充分披露、受讓方應審慎盡職調查
•案例：侵害股東優(yōu)先購買權（3個）
•五步看懂招股說明書
•附件1：輕資產類公司收益法評估——會計監(jiān)管風險提示第7號（2017.06.05.）
•附件2：員工持股計劃模板 （ESOP）
•附件3：股份轉讓中的法律風險——30條
•附件4： 《國企境外投資財務管理辦法》（財政部，2017年8月1日開始實施）
•附件5：擬上市公司的估值方法（6種）
•附件6：《關于加強中央企業(yè) PPP 業(yè)務財務風險管控的通知》（征求意見稿）國資委辦公廳 2017年10月
•附件7：未來十年浪潮之巔——AI簡介
•附件8：IFM持證人員必須掌握的109個公式
•附件9：內地企業(yè)赴港上市
•附件10：中國金融體系概覽
•

課程2：私募股權基金的設立、運營與交易架構（1天）
1. 什么是私募股權基金
1.1 私募股權基金長什么樣
1.2 私募股權基金的商業(yè)模式、本質與特征
1.3 私募股權基金運營體系
1.4 私募股權基金的投資業(yè)務流程
2. 私募股權基金設立的常見問題
2.1 私募股權基金管理人的要求
2.2 設立哪種類型的私募股權基金：公司、有限合伙、契約制
2.3 在什么地方設立私募股權基金
2.4 私募股權基金設立的流程
2.5 設立基金時需要談判的主要條款
3. 私募股權基金的幾種常見架構及其考量
3.1 GP與管理人合一的架構
3.2 GP與管理人分離的架構
3.3 兩層結構的基金架構
3.4 三層結構的基金架構
3.5 為何雙GP結構的基金架構
4. 服務于特定場景的五種私募股權基金架構
4.1 政府或國企發(fā)起或主導的私募股權基金架構
4.2 混合所有制基金架構
4.3 專項基金架構
4.4 配合上市公司戰(zhàn)略的并購基金架構
4.5 海外并購基金架構
5. 私募股權基金設立運營的考量
5.1 團隊激勵
5.2 LP對基金的干預或控制
5.3 是否并表
5.4 對公司上市的影響
6. 國有股轉持
6.1 國有股轉持的基本規(guī)定
6.2 國有股東的認定標準
6.3 混合所有制企業(yè)以及現金支付替代股份劃轉
6.4 合伙制基金中GP/LP存在國有成分的情形
7. 私募基金重大事項監(jiān)管
8. 六個私募基金違規(guī)運作的典型案例分析

課程3：7大行業(yè)32家巨頭未來產業(yè)布局（0.5--1天）
金融行業(yè)（7個）
光大銀行
國信證券
易方達
南方基金
國信投行
中國平安
廣發(fā)證券
互聯網行業(yè)（4個）
四維圖新
順豐
易流
蘇寧
醫(yī)藥行業(yè)（5個）
上海醫(yī)藥
智飛生物
愛爾眼科
湯臣倍健
冠昊生物
傳媒行業(yè)（3個）
浙報傳媒
華誼兄弟
博瑞傳播
大消費行業(yè)（5個）
華住酒店
好想你
大康牧業(yè)
報喜鳥
加加食品
制造業(yè)（5個）
比亞迪
盈趣科技
洲明科技
佳都科技
海威康視
地產園林（3個）
碧桂園
城投公司
東方園林
課程4：全面風險管理縱論（1—2天）
內容主要包括：風險與風險管理的基本概念，當前主流的四大體系建設，包括COSO-ERM（2013）、ISO31000、全面風險管理指引（國資委）、企業(yè)內部控制基本規(guī)范（財政部等五部委），風險管理的實施與成果，風險管理分子類闡述。

主要內容
第一部分：風險管理的內涵闡述
為什么要導入風險管理
定義風險管理
企業(yè)風險的分類
第二部分：COSO-ERM（2016）體系介紹
COSO-ERM（2004）
風險治理結構和文化
從多方位關注戰(zhàn)略制定
執(zhí)行中的風險
風險信息、溝通和報告
監(jiān)控重要事項
第三部分：ISO31000體系介紹
風險管理原則、框架、過程關系
風險識別
風險分析
風險評價
風險準則
風險管理成果（1）——風險清單
風險管理成果（2）——風險矩陣
風險管理成果（3）——風險帶
風險管理成果（4）——風險地圖
風險管理成果（5）——風險報告
第四部分：全面風險管理指引（國資委）體系介紹
如何編制風險管理報告：國有企業(yè)風險管理報告（模版）
（本部分內容主要講述“如何編寫風險控制報告”）
***重工集團公司全面風險管理報告（范本）
EXCEL表格工具：各部門風險識別模型（定性和定量）（包括戰(zhàn)略與計劃、運營、并購與合作、市場、技術、銷售、生產、信息、人力資源、法務、財務等部門）
EXCEL表格工具：風險評價模型（定性和定量）（包括戰(zhàn)略與計劃、運營、并購與合作、市場、技術、銷售、生產、信息、人力資源、法務、財務等部門）
EXCEL表格：風險點評分人及權重分配表
（本部分內容主要講述“如何識別部門中存在的風險”）
第五部分：企業(yè)內部控制基本規(guī)范（財政部等五部委）體系介紹
內部控制的基本構成
12345內部控制基本框架
152個常見內控問題及產生原因對照表
第六部分：風險管理的實施與成果
風險管理實施步驟圖
結合全產業(yè)鏈，編制手冊（分為兩本，對應“公司層面內控”及“流程層面內控”）
制定體系運行四大保障機制
導入體系，進行試運行
項目結案成果與后續(xù)工作規(guī)劃
項目工作的時間規(guī)劃
風險預警信號：主要經營者、企業(yè)管理制度、生產經營、財務、市場表現、宏觀經濟
第七部分：風險管理分子類闡述（共13類）
組織架構建設
風險管理通行的組織架構模式
董事會的風險管理職責描述
風險管理委員會的管理職責描述
風險管理部門職責描述
業(yè)務單位職責描述
發(fā)展戰(zhàn)略建設
戰(zhàn)略管理可能存在的風險
戰(zhàn)略風險應對
市場風險（本部分講解部分“控制方法”）
市場風險識別
案例：諾基亞vs.愛立信 （芯片斷貨事件）
運營風險（本部分講解部分“控制方法”）
企業(yè)運營風險識別
運營風險案例：“丸美股份”IPO被否
操作風險（本部分講解部分“控制方法”）（本部分講解“如何改進作業(yè)流程”及“流程關鍵風險點控制”）
案例：帕爾珀.阿爾法石油鉆塔事故
操作風險主要表現形式
操作風險管理的實施思路
操作風險管理的過程與評估的實施步驟
操作風險示例
如何改進作業(yè)流程
財務風險（本部分講解部分“控制方法”）
企業(yè)重要的財務風險計量
企業(yè)財務風險評估方法
財務狀況分析
分析財務報表時應注意可能存在的虛假內容
克服財務分析的局限性
案例：會計政策濫用或錯誤使用導致上市被否
虛構資金流的手法
消化“虛構毛利占用的資金”的手法
財務預警指標設定
信用風險（本部分講解部分“控制方法”）
Z計分模型
巴薩利模型
A值模型
客戶重大風險預警信號120條
合同風險（本部分講解部分“控制方法”）
合同管理的內容
風險管理合同解決方案的考慮要素
案例：公司成立前發(fā)起人對外簽訂的合同由誰承擔責任
人力資源風險（本部分講解部分“控制方法”）
案例：合理設計考核指標
法律風險
股份轉讓中的法律風險
案例：“黑白合同”
案例：股份禁售期內簽訂轉讓協(xié)議
投資風險
進入方向
進入時期
進入規(guī)模
進入區(qū)位
投資收益
決策程序
壓力測試
危機管理
危機的三重效應
內部危機處理六大技巧
外部危機處理六大技巧
危機處理的原則
企業(yè)危機恢復管理
稅務風險
企業(yè)所得稅
增值稅
消費稅
營業(yè)稅
城建稅和教育費附加
印花稅
個人所得稅
房產稅
土地使用稅
附件1：建筑企業(yè)業(yè)務層面的內控關鍵控制點
附件2：信貸業(yè)務的8大要素及25個風險點
附件3： 120個重大風險預警信號
附件4：貸款風險管理的5個維度和44個流程環(huán)節(jié)
附件5：某上市公司風險管理辦法
附件6：某上市公司內部控制制度
附件7：某上市公司內部控制評價制度管理辦法

 

 

課程5：公司治理（2—3天）
內容提要
本課程主要介紹公司治理概念、形式、要素和目標，股東大會、董事會構成及議事規(guī)則，公司法關于公司治理的規(guī)定，公司章程中應約定的大事，高管層如何進行激勵，股權架構中最重要的9條生命線。
課程收益
1.了解公司治理的基本概念；
2.了解股東大會設置、權利與決議；
3.了解董事會權利與設置方式；
4.了解公司法關于公司治理的規(guī)定；
5.了解公司章程中應約定的大事；
6.了解高管股權激勵的8種形式；
7.了解股權架構中最重要的9條生命線。
學習對象
公司董事會、監(jiān)事會成員、公司總裁、副總裁、法律顧問等高級管理人員
課程大綱
第一章 一張圖快速了解公司治理
公司治理的起源及概念
公司為何要治理
良好的公司治理的特征
公司治理與管理行為之比較
公司治理的形式
召開股東大會、董事會提前通知的時間
股東會召集主體
股東會通知
 “股份公司章程”關于“股東大會會議通知”的范例
第二章 股東大會權利、決議與表決
股東大會的權利
股東大會決議的種類和內容
上市公司《公司章程》可規(guī)定對征集代理投票權進行規(guī)定
案例：大股東虛構股東會單方形成的決議不具有法律效力
案例：與持股90%的大股東簽訂增資協(xié)議并實際投資，最終竟未取得股東資格
案例：港股中的“私有化”——大股東美的集團薅羊毛
案例：公司股東提供虛假材料誤導投資人增資后，投資人不能主張該增資無效
案例：工商登記并非公司章程的生效要件
案例：工商變更登記僅是股權變動的宣示性登記，未經登記不代表未取得股權，只是不能對抗善意第三人
案例：公司章程可規(guī)定股東會有權對股東罰款，但應明確罰款的標準、幅度
案例：股東違反章程將主營業(yè)務交其他公司經營，應賠償公司營業(yè)損失
非貨幣財產出資存在的問題及規(guī)范
案例：非貨幣財產出資后出現財產貶值的如何處理?
股東對其他股東放棄的認繳出資比例是否有優(yōu)先認繳權可由《公司章程》自行約定
案例：只有經由全體股東一致同意，出資比例與股權比例不一致的約定才有效
案例：“股東未履行出資義務或者抽逃全部出資”，可解除股東資格
案例：股東抽逃部分出資、股東會可決議解除其相應部分的股權
案例：未按期出資的股東在公司清算前出資，還能參與分配公司剩余財產嗎？
案例：出資不實股東在債權受償中遵從“深石原則”
案例：股東之間因股東權益產生爭議時，以股東實際出資額來確定
案例：股東出資期限尚未屆滿，公司債權人不得要求股東對公司債務承擔補充賠償責任
案例：注冊資本金的“認繳制”并不代表公司可以肆意妄為
案例：股東未履行法定的退股程序時,僅以股東會決議內部約定來對抗其法定的出資義務,法院不予支持
公司內部治理：變更法定代表人、爭奪公司印章證照三步走
案例：變向分配利潤
案例：被免職法定代表人霸占公章，造成損失承擔連帶責任
案例：大股東利用優(yōu)勢地位作出向關聯公司轉移資產，小股東可照此辦理
股東占用公司資產，《公司章程》可規(guī)定“占用即凍結”
案例：增資行為成立后,投資者不能以原股東所作承諾不真實為由否認增資效力
案例：公司章程未記載注冊資本、股東姓名、出資額，公司章程是否無效？
案例：公司章程規(guī)定“退休或離職即退股” 的條款有效嗎？
《公司章程》條款設計——“員工股東離職即退股”
案例：《有限公司章程》可約定“員工股東離職即退股”
2014《公司法》關于有限公司回購股票的規(guī)定
2014《公司法》關于股份公司回購股票的規(guī)定
案例：股東雖未在股東會決議上簽字，但已知情且已實際履行該決議的，不得再主張該決議無效
案例：身份證被借用登記為公司股東，被冒名股東是否需要對公司債務承擔相應責任？
股東會議的表決方式
《公司章程》可對“表決權”自行約定
股東會能否授權董事會修改公司章程——不建議！(附3個案例)
案例：公司可通過公司章程或股東會決議對未按期繳足出資股東的表決權進行合理限制
案例：章程約定公司重大事項需經全體股東通過的法律效力
案例：兩份公司章程對股東表決權作出不同規(guī)定，應以哪份為準？
案例：《公司章程》約定可以返回增資款項及利息，屬于濫用股東權利
“控股股東不得干預公司的決策及生產經營活動”可寫入《公司章程》(附2個案例)
《公司章程》中應明確規(guī)定股東知情權的權利主體、行使權利的方式、范圍以及必要的程序
《公司章程》可對“委托他人參加股東會”作出個性化規(guī)定(附2個案例)
《公司章程》應明確“關聯股東回避”原則
“關聯股東”堅決要求投票表決時如何應對
案例：“關聯股東” 以多數表決通過決議且決議內容損害公司及其他股東利益的，公司決議無效
《公司章程》可規(guī)定：公司不得將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用（附4個案例）
《公司章程》可對分紅事項進行約定
案例：股東直接起訴主張利益分配不支持
《公司章程》可對“新增資本認繳”進行約定
案例：股東是否可用已設定抵押權的財產出資？
案例：對增資不知情的股東可以起訴要求確認有關增加注冊資本的股東會決議無效（附3個案例）
案例：對增資不知情的股東可以起訴要求確認其持股比例維持增資前的股權比例（附2個案例）
案例：即使文件上的簽名并非本人所簽,但有其他證據證明當事人對公司成立知情且出資的,不能否定其股東身份
案例：僅出資未進行工商登記的投資人并未獲得股東身份,其將出資轉為借款的行為,不應認定為減少公司注冊資本
《公司法》（解釋三）關于抽逃出資的列舉性規(guī)定及相關案例（附3個案例）
案例：股東資格應以合法投資行為為前提，以委托投資合同主張具有股東資格的法院不予支持
案例：股東出資方式在公司設立后是否發(fā)生變更應結合股東會決議、公司章程及公司工商登記事項作出綜合認定
案例：公司對股東履行出資義務產生懷疑的，股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任
案例：未足額繳納出資的股東即使對外轉讓所有股權，仍不能免除出資不實的責任
案例：公司轉讓主要財產時股東可請求回購股權，法院如何認定"主要財產"
《公司章程》可規(guī)定中小投資者進行單獨計票
《公司章程》可明確約定監(jiān)事財務檢查權
第三章 董事會的設置、權利與決議
案例：公司控制權爭奪——董事長
案例：董事會召集通知中未直接載明議題，但載明將對公司章程某條款作出決議的，視為議題明確
案例：董事會罷免法定代表人時，召集、通知、主持程序應嚴格符合《公司法》規(guī)定
《公司章程》可明確董事長提名權（附3個案例）
《公司章程》可明確董事提名權（附5個案例）
《公司章程》可明確董事長財務審批權
案例：章程規(guī)定了小股東的董事、人事提名權
案例：變更法定代表人
案例：公司決議更換法定代表人但未辦變更登記，原法定代表人在外亂簽合同對公司有效
案例：公司法定代表人以個人名義委托他人處理其在公司中全部事務的,法律效力只能約束本人而不能約束公司
案例：與公司董事長簽署的合同也未必有法律效力
單層制董事會
雙層制董事會
業(yè)務網絡模式董事會
交叉持股的法律要求、會計處理與案例
我國董事會模式探討
董事概念的界定
案例：強生公司CEO薪酬引起爭議
案例：“花瓶” 獨立董事：狀告監(jiān)管機構
上市公司獨立董事特別行為規(guī)范
《公司章程》關于獨立董事條款范例
案例：因為獨立董事發(fā)表獨立意見，海利得敗訴
案例：獨立董事受到關注——強生公司CEO薪酬引起爭議
案例：“花瓶” 獨立董事：狀告監(jiān)管機構
董事會召開
上市公司《公司章程》可對不出席董事會的董事進行撤換
《公司章程》可對“董事會議事方式”進行約定
董事資格的界定（“消極資格”）
案例：公務員簽訂的代持股協(xié)議有效，但不能據此被工商登記為顯名股東
案例：實際出資人若要實現隱名股東顯名化，須經公司其他股東半數以上同意
案例：隱名股東可依法轉讓股權
案例：實際出資人偽造名義股東簽章將股權轉讓給自己，名義股東知情后實際履行該合同的，視為合同有效
案例：個人獨資企業(yè)解散后原投資人需償還企業(yè)債務
隱名股東簽署《股權代持協(xié)議》中應包含的七個重要條款
案例：對于外部第三人而言，股權登記具有公信力，隱名股東對外不具有公示股東的法律地位
案例：如何判定掛名股東？
董事資格的界定（“積極資格”）
《公司章程》可對董監(jiān)高在法定禁售期外轉讓股份的數量和期間另行限制
董事能力的要求
《公司章程》中可明確約束“董事的義務”
案例：董事的義務
案例：如何判斷董事謀取公司的商業(yè)機會?
董事會的權利
《公司章程》可以特別規(guī)定需要全體董事2/3以上的董事通過的決議事項
董事會會議備忘錄與集體責任
董事人數、任期、辭職
《公司章程》可增設“交錯選舉董事”條款
案例：董事辭職后簽署協(xié)議無效
《公司章程》可以規(guī)定：董事、高管的誠信義務不因任期結束而終止
案例：董事違法給公司造成損失由董事個人承擔賠償責任
案例：能證明董事長私刻公章，就一定能贏嗎？
案例：如何認定表見代理
董事會表決
案例：董事會決議的撤銷
案例：控股子公司狀告母公司（附建議《公司章程》設計）
董事會職能發(fā)揮
第四章 公司擔保與股權轉讓
《公司章程》可對“擔保”進行約定
案例：擔保相對人應對照對方《公司章程》認真審查“決議書”
案例：公司法定代表人越權簽署對外擔保協(xié)議是否有效？
案例：債權具體數額尚未確定的框架性協(xié)議不能成為保證擔保的對象
越權擔保中公司承擔不超過1/2的補充賠償責任
案例：“永宇沖片”因擔保而破產
《公司章程》可對“股權轉讓”進行約定
案例：股權轉讓價格發(fā)生重大變化，擬轉讓股權的股東應當重新通知其他股東行使優(yōu)先購買權
案例：僅主張侵害優(yōu)先購買權合同無效的訴訟請求，法院不予支持
案例：合同的解除權應當在合理期間內行使
案例：股權轉讓款分期支付，買方未付到期款項達到全部價款1/5，賣方不享有法定解除權
案例：股權置換合同部分有效、部分無效怎么辦？
案例：無權處分的股權轉讓協(xié)議并非無效
案例：事先約定股權回購價款，即便公司資產重大變化也不能要求調整價款
案例：股權轉讓無須經配偶同意
證監(jiān)會新《退市意見》出臺 2018.03.02.
案例： 股份禁售期內簽訂轉讓協(xié)議，約定禁售期滿后辦理轉讓手續(xù)的，轉讓協(xié)議有效
案例：股權轉讓雙方“應當預見”，而沒有“預見”，損失共同承擔
案例：股權轉讓后前股東仍可根據股權轉讓協(xié)議取得公司利潤
案例：股權轉讓必須變更工商登記，否則可能承擔連帶責任
案例：買受股權，未進行盡職調查，不適用善意取得
案例：股東轉讓部分股權時,作出的放棄管理權和分紅權的約定收益條款，有效
案例：股權轉讓給外資公司境內子公司
案例：股權轉讓給境外自然人（或法人）
案例：涉礦企業(yè)的股權轉讓
案例：即便構成非法倒賣土地罪，轉讓房地產公司100%股權的轉讓合同依然合法有效
第五章 與公司治理有關的《公司法》解讀
有限責任公司中小股東在特定條件下的退出機制（附6個案例）
有限責任公司的股東可以查閱公司財務會計賬簿
案例：法人股東派出董事已對公司財務狀況知情，并不妨礙其行使查閱賬目的權利
股東知情權章程范例
案例：法人股東派出董事已對公司財務狀況知情，并不妨礙其行使查閱賬目的權利
案例：公司有權拒絕股東查賬，但需舉證“有不正當目的且有損害公司利益的可能”
股東訴訟的規(guī)定
保障會計師事務所的獨立性
職工代表在監(jiān)事會中的比例不得低于三分之一
關于公司決議的撤銷（附1個案例）
公司分配利潤，由董事會制定分配方案、由股東會負責審批
關于解散公司（附5個案例）
案例：營業(yè)執(zhí)照被吊銷，公司負債還需公司或股東清償嗎？
案例：即便股東對公司陷入僵局有過錯，仍有權訴請解散公司
案例：公司雖盈利，但股東會長期失靈，仍可解散公司
《公司章程》可將“股東壓制”行為列為公司解散理由
案例：未被通知參加股東會，無法投反對票，可請求公司回購股份
案例：公司決議部分有效、部分無效，如實質上可拆分，可分別判斷效力
公司法相關訴訟有關起訴期限的裁判規(guī)則
案例：公司成立前發(fā)起人對外簽訂的合同由誰承擔責任
案例：公司與股東約定公司未按時完成投產任務時須向股東賠償，當屬無效，但如有過錯，部分賠償
第六章 高管的約束與股權激勵
《公司章程》可設置總經理的實質性解聘條款
高管的勤勉義務可寫入《公司章程》
《公司章程》中應明確界定“高管”范圍
案例：股東抽逃出資，高管失職應承擔返還出資本息的連帶責任
未經股東會同意，董事高管與本公司交易合同無效
案例：公司法定代表人低價轉讓公司財產給其關聯公司，股東可訴請確認轉讓合同無效
公司與其董事、高級管理人員的配偶訂立合同，或與其董事、高級管理人員所任職的其他公司訂立合同，應分別判斷合同效力
公司高管八大刑事風險
案例：內幕交易的認定
案例：證監(jiān)會是如何界定“內幕交易”的——恒康醫(yī)療
國企重大決策終身追責（55條）
高層管理者激勵機制
高層管理者的約束機制
案例：評價指標設計不合理導致的風險——吉祥航空
股權激勵的作用與誤區(qū)
股權激勵的8種形式
案例：“奧克斯” 的忠誠激勵計劃
案例：星巴克的股票期權獎勵
案例：員工持股后，如何避免公司控制權旁落？——以“華為” 為例
虛擬股權激勵方案設計步驟
案例：中國聯通混改，限制性股票激勵
優(yōu)先股的主要分類
債轉股
案例：熔盛重工
案例：華為的海外員工長期激勵計劃——5年期股票增值權
主要股權激勵形式對比
IPO前的“股權激勵”要清理
法律意義上的合伙制
股權型合伙人制
平臺型合伙人制
實施公司合伙人制的三大關鍵
案例：阿里巴巴的“內部合伙人制度”
股權激勵計劃設計9大要素
2014《公司法》關于公司回購股票的規(guī)定
案例：美的整體上市時的股權激勵計劃
案例：華為的員工激勵計劃——虛擬利潤分享
第七章 信息披露
關于質押的信息披露規(guī)則
案例：信息披露之“昌九生化”
案例：公司悄悄減資，不通知已知債權人，減資股東要承擔補充賠償責任
案例：寶利國際信批違規(guī)，30億定增終止，3年內不得再融資
案例：信息披露不完整導致IPO被否——億邦制藥
案例：“慧球科技” （600566）信披違規(guī)被處罰
違規(guī)增持未公告，《公司章程》可規(guī)定“限制表決權”——只針對“上市公司”
案例：違規(guī)增持未公告，行政處罰后增持行為有效
《公司章程》可規(guī)定對未充分披露信息的并購提案拒絕表決
第八章 國有企業(yè)公司治理
國有企業(yè)公司治理
國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
案例：從“王老吉”之爭看國有企業(yè)“法人理性”不連貫
 目標約束下的國有企業(yè)治理原則
案例：國有金股唯一案例
第九章 股權架構中最重要9條生命線
“毒丸計劃”的表現形式
“毒丸計劃”在中國會遇到的法律障礙
“金色降落傘”法律風險分析及《公司章程》條款設計
敵意收購的公關戰(zhàn)
定增黑色產業(yè)鏈
《關于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》
案例：從公司治理層面探討“寶萬之爭”
《保險公司股權管理辦法》（第二次征求意見稿）
案例：徐翔都嘬了哪些禍？
股權分散：中國A股上市公司社會公眾持股比例下限
案例：《一致行動人協(xié)議》——吉林敖東
案例：股東在股東會表決時違反一致行動協(xié)議的約定的，股東會可直接根據一致行動協(xié)議的安排記票
股權架構中最重要9條生命線
案例：董事、高管變化導致IPO被否
案例：如果他們都有問題呢？
案例：提起股東代表訴訟前必須履行前置程序
第十章 公司股權架構設計與退出
案例：“真功夫”的股權紛爭
公司為什么更要重視股權架構?
良好股權架構的設計原則
案例： 50:50的公司“股東輪流擔任法定代表人”的約定有效
公司股權蛋糕該如何切?
創(chuàng)業(yè)公司股權分配中的關注點
幾種常見的股權授予模式——專治合伙人中途退出
哪些情況下需要退還股權？
概念解析：GP、LP、Angel ，VC，PE及IB
私募股權基金及收益分配
以控股為目的的增資怎么計算？
案例：股東投資溢價款計入資本公積，并不得抽回
案例：股東出資超過其在注冊資本的部分,性質如何確定?
公司成熟后股權退出的七大方式
《上市公司重大資產重組辦法》
“股東退出”條款范例
第十一章 國際知名公司治理準則介紹
美國公司治理模式
日本公司治理模式
東南亞國家公司治理模式
《OECD公司治理原則》
英國公司治理原則：卡德伯里報告、格林伯里報告、漢普爾報告
中國公司治理評價體系
第十二章 管理公司治理中的風險
案例：愛多——公司治理結構的災難
董事會的風險管理職責
來自于董事會的風險
來自經營層的風險
案例：“中航油”事件，董事會危機處理的敗筆
第十三章 對賭協(xié)議的18個陷阱
案例：俏江南
案例：雨潤食品
案例：騰訊
案例：海富投資
案例：融創(chuàng)631.7億收購萬達海外資產——都是對賭協(xié)議鬧的？
案例：三只松鼠上市黃了，對賭協(xié)議怎么還這么簽？
對賭協(xié)議中投資方重點關注的18個領域及風險揭示
關聯方
不構成關聯方
因關聯交易IPO被否的5家公司
案例：關聯公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，對外部債務承擔連帶責任
案例：債務人與其關聯公司惡意串通逃債，債權人可以請求法院確認該轉讓財產的合同無效
案例：公司為逃避債務向關聯公司轉移資產,關聯公司應承擔賠償責任
案例：滿足“交易信息披露充分、交易程序合法、交易對價公允”三個條件的關聯交易合法有效
案例：投資者與股東對賭有效，與公司對賭無效
關于對賭協(xié)議的6條建議
附件1：國有企業(yè)“黨建工作寫入公司章程”條款范例
附件2：國標——《公司治理風險管理指南》
附件3：未來十年浪潮之巔——AI簡介

課程6：戰(zhàn)略風險管理（1—2天）
內容主要包括：變革及其相關概念（變化、不確定性、應變、領導變革），戰(zhàn)略風險管理及其相關概念，戰(zhàn)略風險管理目標，戰(zhàn)略風險管理框架，戰(zhàn)略風險評估，戰(zhàn)略風險管理策略，企業(yè)重要的戰(zhàn)略風險管理，企業(yè)戰(zhàn)略風險管理在ERM中的作用。

主要內容
戰(zhàn)略管理的基本理論
戰(zhàn)略管理的定義
現代戰(zhàn)略管理理論
戰(zhàn)略管理的主要特征
戰(zhàn)略管理的層次
核心能力理論
戰(zhàn)略管理的主要內容
戰(zhàn)略管理的主要內容
戰(zhàn)略分析
戰(zhàn)略選擇
戰(zhàn)略實施
戰(zhàn)略管理的過程
誰負責戰(zhàn)略管理
戰(zhàn)略管理的基本過程
戰(zhàn)略分析主要內容
PEST分析
波特鉆石法
產業(yè)結構分析五種力量分析
分析競爭對手
價值鏈分析
SWOT分析
戰(zhàn)略選擇的主要內容
戰(zhàn)略選擇基礎
戰(zhàn)略實施主要內容
企業(yè)經營戰(zhàn)略與風險分析
從中國傳統(tǒng)文化看我們的“風險意識”
企業(yè)經營之最基本戰(zhàn)略：總成本領先、差異化、目標聚集
一般戰(zhàn)略的風險
捆綁式經營
交叉補貼
變革與戰(zhàn)略調整
變革的基本概念
變革管理的思維
變革管理的主要類別
領導與管理變革
企業(yè)發(fā)展的經營戰(zhàn)略調整
戰(zhàn)略風險管理
戰(zhàn)略風險的定義
戰(zhàn)略風險的特征
戰(zhàn)略風險因素
戰(zhàn)略風險管理的實施原則
企業(yè)戰(zhàn)略風險管理的目標
戰(zhàn)略風險管理過程框架
企業(yè)戰(zhàn)略風險評估
企業(yè)戰(zhàn)略風險識別
戰(zhàn)略風險管理策略
戰(zhàn)略風險管理措施與手段
監(jiān)督和評價戰(zhàn)略風險治理過程
建立企業(yè)風險管理戰(zhàn)略
企業(yè)風險管理戰(zhàn)略的基本要素
風險管理基本對策
風險管理基本對策選用原則
風險的防御型戰(zhàn)略與進攻性戰(zhàn)略
風險管理的政策
企業(yè)戰(zhàn)略層面風險管理
管理企業(yè)重要的戰(zhàn)略層面的風險：品牌、競爭、客戶需求、法律環(huán)境等
幾個常用的風險管理工具

課程7：決策與風險管理（0.5天）
內容主要包括：決策的定義，決策的基本要素和類型，決策的原則，決策的過程，信息與決策，決策機制，常用的定性和定量決策方法，決策支持系統(tǒng)，決策風險管理。

主要內容
決策的概念
決策的基本要素
決策的類型
決策的原則
決策的過程
信息與決策
決策環(huán)境分析
決策機制
常用的定性決策方法
常用的定量決策方法
決策風險管理
企業(yè)全面風險管理決策環(huán)節(jié)的管理

課程8: 信用風險管理（1天）
內容主要包括：介紹了信用管理人員從業(yè)道德、社會信用體系、企業(yè)信用管理概述、企業(yè)信用政策、客戶管理、企業(yè)信用風險轉移、征信工作原理與準則、信用評級、授信管理信用擔保、法律法規(guī)知識與信用監(jiān)管、信用管理部門建設和組織架構等內容。

主要內容
第一篇、基礎篇
第一章 客戶信用管理
第二章 信用信息的采集
第三章 客戶信用信息的審核和錄入
第四章 客戶信用檔案的建立與管理
第五章 交易運營中的信用監(jiān)控
第六章 期內應收賬款管理
第七章 逾期應收賬款管理
第二篇 中級篇
第一章 信用信息的采集與評價
第二章 客戶信用檔案管理
第三章 制定企業(yè)信用政策
第四章 賒銷合同管理
第五章 客戶資料分析
第六章 企業(yè)客戶的資信評級
第七章 授信管理
第八章 國內外貿易支付結算
第九章 信用保險
第十章 保理服務
第十一章 信用擔保
第十二章 逾期應收賬款管理
第十三章 商帳追收
第十四章 利用征信數據庫開拓市場
第十五章 信用管理部門
第三篇 高級篇
第一章 信用信息的分析和處理
第二章 財務信息的分析和處理
第三章 客戶信用檔案庫建設和服務
第四章 賒銷合同的設計和調整
第五章 適時調整信用政策
第六章 客戶授信技術操作與管理
第七章 企業(yè)的信用等級
第八章 消費者信用評分
第九章 國際商帳追收
第十章 信用管理部門的設計和管理

 

課程9：我說管理（2天）
內容主要包括：結合中國傳統(tǒng)文化特點，從管理語言入手，參考經典案例，就日常企業(yè)管理中所涉及的計劃、組織、領導、控制、戰(zhàn)略、人力資源等主要環(huán)節(jié)進行介紹。

主要內容

經典案例分析：管仲三策糧食戰(zhàn)略興齊
國學經典：孔子的思想及其對當今管理的啟示
管理寓言：從分粥看管理職責劃分螃蟹文化
1. 管理是咋回事
管理活動
中外早期管理思想
中外早期管理思想
約束理論
管理者的角色
核心能力理論

經典案例分析：二十世紀最精彩的營銷戰(zhàn)略
國學經典：孔子的思想及其對當今管理的啟示
管理寓言：南風法則
2．為啥我們要有社會責任
麥道公司的道德準則

經典案例分析：“上天的”并購“入地的”背后的戰(zhàn)略思維
國學經典：莊子的思想及其對當今管理的啟示
管理寓言：螃蟹文化
3. 讓我們看看“信息”吧
兩類信息不值得管理者去獲取

經典案例分析：“七匹狼”擬收購“BALLY”
國學經典：呂不韋的思想及其對當今管理的啟示
管理寓言：兩對腳印、刺猬法則
4. 一起談談決策
決策與決策理論
決策過程
決策的影響因素
決策方法

經典案例分析：千年大計！
國學經典：孟子的思想及其對當今管理的啟示
管理寓言：將軍的馬
5. 戰(zhàn)略到底是怎么回事
計劃的內容
組織與戰(zhàn)略
五力模型
價值鏈分析
SWOT分析
戰(zhàn)略邏輯的重要性
專業(yè)化與多元化

經典案例分析：P2P鼻祖Lending Club之死
國學經典：嵇康、陶淵明的思想及其對當今管理的啟示
管理寓言：蝴蝶效應
6. 你的組織結構到底是怎么來的
組織設計的原則
3種基本的組織形態(tài)
組織中職權的形式

經典案例分析：寶萬之爭——曲終人散
國學經典：墨子、荀子的思想及其對當今管理的啟示
管理寓言：沒有吃完的牛排
7. 長點心吧，人——不好管啊
中國傳統(tǒng)的用人之術
崗位說明書
外部招聘與內部提升
績效評估


經典案例分析：安邦放棄收購喜達屋
國學經典：慧能、韓愈的思想及其對當今管理的啟示
管理寓言：鴨子只有一條腿
8. 文化的作用
企業(yè)文化——構建員工心中的秩序
塑造組織文化重要途徑——CIS

經典案例分析：商務部否決可口可樂收購匯源果汁
國學經典：司馬光的思想及其對當今管理的啟示
管理寓言：熱爐法則
9. 怎么才能當好領導呢
領導者與管理者的區(qū)別
領導特性論
管理方格理論
權變理論
領導的生命周期理論

經典案例分析：王老吉---加多寶之爭
國學經典：韓非、孫武的思想及其對當今管理的啟示
管理寓言：三只鐘的故事
10. 讓我們做好激勵吧
激勵的原理
需要層次論
X－Y理論
公平理論
期望理論
強化理論

經典案例分析：業(yè)績造假：輝山乳業(yè)暴跌始末
國學經典：左丘明、屈原的思想及其對當今管理的啟示
管理寓言：三只鸚鵡
11. 好的溝通是什么樣子
貓狗溝通不暢的誤會
實現有效溝通的障礙
有效溝通的實現
聽的藝術

經典案例分析：中糧的資本運作
國學經典：王允、司馬遷的思想及其對當今管理的啟示
管理寓言：良醫(yī)治未病
12. 控制是管理的重要步驟
控制的三個基本類型
控制過程
有效控制
預算控制
生產控制
標桿管理

 

課程10：像職業(yè)經理人那樣思考（0.5天）
內容主要包括：結合中國傳統(tǒng)文化特點，從管理語言入手，參考經典案例，就日常企業(yè)管理中所涉及的計劃、組織、領導、控制、戰(zhàn)略、人力資源等主要環(huán)節(jié)進行介紹。

主要內容
什么是職業(yè)經理人
職業(yè)經理人的素質結構
職業(yè)經理人的素質結構
素質提升
我的原則
老板是怎樣思考的？
TCS——客戶完全滿意
我們應注重培養(yǎng)的意識
我個人最不欣賞的做事方式
從自己做起
你在為誰工作
永遠充滿責任感
鉆石就在你家后院
對工作心懷感激
態(tài)度就是競爭力
心的力量

 

課程11：風險評估技術（0.5天）

主要內容
第一章 風險評估概要
第二章 基本概念和方法論（20種）
第三章 風險度量
第四章 風險評價與對策選擇
第五章 風險圖及案例
第六章 風險識別應用

 

 

課程10：風險信息管理（0.5天）

主要內容
第一章 信息基礎知識
第二章 信息的溝通
第三章 信息系統(tǒng)基礎知識
第四章 信息風險與風險信息
第五章 風險管理信息系統(tǒng)
第六章 企業(yè)風險管理預警
第七章 決策風險管理
第八章 決策支持系統(tǒng)  

資質

☆中國注冊風險管理師協(xié)會專家
☆亞洲危機與風險管理協(xié)會專家、特聘講師
☆亞洲風險管理協(xié)會專家組副組長
☆風險評估師課程特聘講師
☆國際首席風險執(zhí)行官協(xié)會特聘講師
☆劍橋大學職業(yè)領導人中國培訓中心特聘專家
☆中英財務管理CFO課程特聘講師
背景介紹
天津大學管理學博士，副教授，曾服務于世界500強企業(yè)摩托羅拉（中國）有限公司，曾在天津證券投資咨詢公司擔任咨詢顧問，期間作為第一參與人曾參與天津泰達集團、中國市政工程華北設計研究院等單位的管理咨詢工作，曾擔任民營電信運營企業(yè)副總裁，目前在高校擔任系主任、科研部主任。自2006年開始研究并講授風險管理理論和方法，是中國第一批研究并講授風險管理課程的專家。
主講課程
《公司治理與股權激勵》 《企業(yè)風險管理體系構建》 《公司治理與風險管理》 《風險管理與企業(yè)內控》 《董事長、監(jiān)事長培訓 2天》 《公司治理與集團管控》
《企業(yè)變革與戰(zhàn)略風險管理》 《企業(yè)戰(zhàn)略管理與決策》 《項目管理》
主講課程
〓實戰(zhàn)經驗豐富、理論與實際結合，內容實戰(zhàn)、實用、實效；
〓幽默風趣、深入淺出、形式生動、內涵深刻；
〓情景式案例，實戰(zhàn)型解答、以真實案例說明實際問題；
〓觀點新穎，論述精辟，學術前沿、傳道授業(yè)、授人以漁；
〓實戰(zhàn)工具+實戰(zhàn)輔導+實操案例 

• 洛陽“三合一” 課程大綱

   

  第一部分：十九屆五中全會與十四五規(guī)劃2020年10月26日，中國共產黨第十九屆中央委員會第五次全體會議在京召開。中央委員會總書記習近平代表中央政治局向全會作工作報告，并就《中共中央關于制定國民經濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二〇三五年遠景目標的建議（討論稿）》向全會作了說明。10月29日，中國共產黨第十九屆中央委員會第五次全體會議通過《中國共產黨..

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• 向全業(yè)務運營的城域光網絡規(guī)劃與建設培訓課程大綱

   

  一、通信產業(yè)發(fā)展背景和趨勢1.全球互聯網流量現狀和趨勢2.全球無線接入流量變化趨勢3.全球消費者網絡視頻變化趨勢4.中國網民規(guī)模和結構二、中國移動全業(yè)務布局和實現1.電信運營商全業(yè)務格局2.全業(yè)務運營的概念和特點3.中國移動全業(yè)務運營現狀4.全業(yè)務競爭下客戶的典型需求5.中國移動全業(yè)務布局6.全業(yè)務基礎通信..

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• 大數據PTN網絡規(guī)劃與建設培訓課程大綱

   

  1.中國移動網絡概述1.1全運營時代中國移動的網絡1.2傳輸網的功能1.3中國移動網絡架構1.4中國移動技術選擇和技術定位2.PTN網絡技術2.1PTN的網絡定位2.2PTN的基本概念2.3PTN的體系架構2.4 PTN設備整體框架2.5PTN的關鍵技術2.6 PTN的多業(yè)務承載2.7PTN的OAM技術..

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• 銀行數據應用實踐課程大綱

   

  1.銀行數據應用的問題• 互聯網金融尤其依賴數據
• 金融業(yè)本身就是基于數據與信息的產業(yè) • 數據分析推動了銀行的轉型與創(chuàng)新
• 未來互聯網銀行模式
• 傳統(tǒng)銀行與互聯網金融的結合
• 目前的問題: ü數據特點..

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• 中臺系統(tǒng)建設課程大綱

   

  第一部分：中臺概念和發(fā)展歷史（1小時）1.什么是中臺？2.中臺出現的歷史背景？3.中臺戰(zhàn)略與數字化轉型的關系？4.國內外中臺戰(zhàn)略發(fā)展情況分析。第二部分：中臺能力建設戰(zhàn)略分析（3小時）1.中臺戰(zhàn)略的價值體現2.正確定義“大中臺、小前臺”3.大中臺戰(zhàn)略的實例討論(1).組織架構模式(2).業(yè)..

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• 大數據課程大綱

   

  課程目錄 主要內容概要 1.數據分析概述 ..

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